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　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》等相关法律、法规与规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神为江苏振华海科装备科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本法律意见书。

　　公司为本次挂牌之目的而制作的《江苏振华海科 科技股份有限公司公开转让说明书》

　　公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4月 30日出具的“苏公 W[2024]A1341号” 《审计报告》

　　经公司 2024年 5月 22日召开的 2024年第一次 临时股东大会审议通过，并于本次挂牌后适用的 《江苏振华海科装备科技股份有限公司章程（草 案）》

　　注：除特别说明外，本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　（一）本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023年修订）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事宜真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　（二）本所律师同意将本法律意见书作为振华海科本次挂牌所必备的法定文件之一随同其他材料一起上报；本所律师同意振华海科在本次挂牌的其他申报文件中引用本法律意见书的相关内容，但振华海科作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　（三）对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023年修订）》第十五条、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十二条要求的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。

　　（四）振华海科已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见必需的全部有关事实材料，包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，并保证向本所律师提供的文件和材料的真实性、完整性和准确性，无任何重大遗漏及误导性陈述，有关副本资料或复印件与原件一致和相符。

　　（五）本所律师仅就本次挂牌的合法性及相关法律问题发表意见，不对参与本次挂牌所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所律师或本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

　　2024年 5月 6日，公司召开第二届董事会第四次会议。经全体董事一致同意，本次会议审议通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统创新层挂牌并公开转让的议案》《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价交易方式的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统创新层挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案，并同意将相关议案提交公司 2024年第一次临时股东大会审议。

　　2024年 5月 22日，公司 2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统创新层挂牌并公开转让相关事宜的议案》，同意授权董事会办理如下事宜： 1.在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和具体情况制定和实施本次挂牌的具体方案；

　　3.批准、签署本次挂牌相关的合同、说明、声明、承诺及其他法律文件； 4.聘请、解聘本次挂牌的主办券商等中介机构并决定其专业服务费用； 5.根据本次挂牌的实施结果，办理工商变更登记和备案手续等相关事宜； 6.根据法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，全权办理本次挂牌其他相关工作。

　　综上，本所律师认为，公司股东大会已依法定程序作出批准本次挂牌的决议；根据有关法律法规及《公司章程》的规定，上述董事会及股东大会决议内容合法、有效；股东大会授权董事会具体办理本次挂牌相关事宜的授权范围、程序合法有效；本次挂牌已依法获得了内部权力机构的批准和授权，本次挂牌尚待取得全国股转公司审核同意。

　　1.如本法律意见书正文之“四、公司的设立”所述，公司的前身振华有限成立于 1998年 7月 7日。公司系振华有限以截至 2019年 9月 30日止经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，于 2020年 4月 18日取得泰州市行政审批局核发的统一社会信用代码为 538的《营业执照》。公司的持续经营时间从振华有限成立之日开始计算，截至本法律意见书出具之日，公司持续经营时间已满两年以上。

　　3.经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，振华海科不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭等根据法律、法规与规范性文件及《公司章程》规定需要解散或终止的情形，不存在法院依法受理有关公司重整、和解或者破产申请的情形，依法有效存续。

　　根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，公司具备《业务规则》《挂牌规则》等相关法律法规规定的申请挂牌的主体资格，具体情况详见本法律意见书正文之“三、本次申请挂牌的实质条件”之“（一）公司符合《挂牌规则》《业务规则》等法律法规规定的主体资格条件”。

　　综上，本所律师认为，振华海科为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要解散或终止的情形，不存在法院依法受理有关公司重整、和解或者破产申请的情形，依法有效存续，具备本次申请挂牌的主体资格。

　　公司为依法设立并合法存续的股份公司，公司股本总额不低于 500万元，自振华有限设立至今持续经营不少于两个完整的会计年度，符合《挂牌规则》第十条、第十一条及《业务规则》第 2.1条第（一）项之规定。

　　公司注册资本已经足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形；公司股权权属明晰，持股 5%以上的股东所持有的公司股份不存在信托持股、委托持股或其他类似安排的情形，亦不存在被质押、冻结、查封或设定其他第三方权益的情形；控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

　　根据公司及其控股子公司的工商档案并经本所律师核查，公司及其重要子公司（指占公司主营业务收入或净利润比例超过 10%的子公司）历次增资、股权转让行为合法合规，履行了必要的内部决议和工商登记变更手续。截至本法律意见书出具之日，公司不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。

　　公司已按照《公司法》《挂牌规则》等相关法律法规制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等各项公司治理制度；已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会等公司治理组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。公司已经在前述治理制度中规定了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，并建立了《投资者关系管理制度》《关联交易管理制度》等相关制度，切实保障投资者和公司的合法权益。

　　根据公安机关出具的证明文件、《个人信用报告》，并经本所律师检索中国证监会网站（）披露的市场禁入和行政处罚情况，公司董事、监事和高级管理人员具备相关法律法规、全国股转系统业务规则和《公司章程》等规定的任职资格。

　　根据公证天业出具的《审计报告》及公司的书面确认，公司已经设立了独立的财务部门能够独立开展会计核算、作出财务决策。公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由审计师出具了标准无保留意见的《审计报告》。公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

　　根据《审计报告》《公开转让说明书》及公司的书面确认，公司以舰艇类武器装备专用泵、专用电机以及船用环保设备、风机产品的研发、生产、销售和技术服务为主营业务，公司业务明确，拥有与业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

　　根据公司提供的工商档案并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《公司法》第一百八十条规定的需解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，不存在对公司持续经营能力产生重大影响的事项。

　　根据公司提供的资料，公司已与世纪证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，约定由世纪证券作为主办券商负责公司本次挂牌的推荐挂牌及持续督导工作，符合《挂牌规则》第十条第（四）项及《业务规则》第 2.1条第（五）项之规定。

　　如本法律意见书正文之“五、公司的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”所述，公司业务、资产、人员、财务、机构完整独立，与控股股东、实际控制人及其控制的企业分开。公司的关联交易依据相关法律法规、《公司章程》《关联交易管理制度》等规定履行了审议程序，相关交易公平、公允。

　　根据《审计报告》，公司最近一期末归属于母公司股东的每股净资产不低于1元/股；公司 2022年度、2023年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者计算）均为正且累计不低于 800万元。

　　（三）公司符合《分层管理办法》规定的申请挂牌同时进入创新层的条件 1.根据《审计报告》《公开转让说明书》及公司确认，并经本所律师核查，公司 2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者计算）均不低于 1,000万元，最近两年加权平均净资产收益率不低于 6%，公司股本总额为 11,452.6690万元，不少于 2,000万元，符合《分层管理办法》第十一条第（一）项之规定。

　　2.根据《审计报告》《公开转让说明书》及公司的书面确认，并经本所律师核查，公司最近一年期末净资产不为负值；公司治理健全，已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等相关治理制度，已设置董事会秘书作为信息披露事务负责人并在《公开转让说明书》中披露，符合《分层管理办法》第八条第（一）项、第（二）项及第十二条第（一）项之规定。

　　3.根据有关公安机关出具的证明文件、《个人信用报告》以及相关人员确认，并经本所律师检索中国裁判文书网（）、信用中国（）等网站，公司及相关主体在本法律意见书出具之日前 12个月内不存在以下情形，符合《分层管理办法》第十条之规定： （1）公司或其控股股东、实际控制人因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

　　（2）公司或其控股股东、实际控制人因欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为被处以罚款等处罚且情节严重，或者导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形；

　　综上，本所律师认为，振华海科本次申请挂牌符合《公司法》《业务规则》《挂牌规则》等法律、法规与规范性文件中规定的关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的各项实质性条件，同时符合《分层管理办法》规定的挂牌同时进入创新层的条件。

　　（2）2020年 3月 31日，振华有限召开股东会，同意以发起设立方式将振华有限依法整体变更为股份有限公司；同意公司名称变更为“江苏振华海科装备科技股份有限公司”；同意以截至 2019年 9月 30日经公证天业审计确认的振华有限净资产额 445,176,716.67元为基准，按 4.3137：1的比例折为 10,320万股，每股面值 1元，净资产超过注册资本的部分 341,976,716.67元计入股份公司的资本公积，将公司整体变更为股份有限公司；同意变更后的公司名称为“江苏振华海科装备科技股份有限公司”，公司注册资本为 10,320万元。

　　（3）2020年 3月 31日，公司召开了创立大会暨 2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于设立江苏振华海科装备科技股份有限公司的议案》《关于制订

　　的议案》《关于授权董事会办理江苏振华海科装备科技股份有限公司变更登记及相关事宜的议案》等相关议案，会议选举巫进、邱勇、俞志君、钱俊与谢振华为第一届董事会董事；选举周翔、丁阳为第一届监事会监事，与职工代表大会选举的职工代表监事田建明共同组成股份公司第一届监事会。

　　2.经本所律师核查，8名自然人股东均具有中国国籍且在中国境内有住所，具有完全民事行为能力及民事权利能力。华振投资、美华投资均为在中国境内设立的有限合伙企业，依法有效存续。公司 10名发起人均具备发起设立股份公司的主体资格。

　　3.《公司章程》已经公司创立大会暨 2020年第一次临时股东大会审议通过并经泰州市行政审批局核准登记；公司建立了符合股份有限公司要求的组织机构，具有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件，满足股份公司设立的相关条件。

　　经本所律师核查，公司全体发起人于 2020年 3月 10日共同签订了《发起人协议》，《发起人协议》对发起人、股份公司名称、住所、经营范围，净资产折股、股本总额、发起人所持股份数额、持股比例，股份公司的管理、筹办事项、发起人的权利和义务、违约责任、不可抗力及争议解决方式、协议的补充、变更与终止等予以了明确约定。

　　2020年 1月 15日，公证天业出具了《审计报告》（苏公 W【2020】A003号），对公司前身振华有限进行了审计，确认振华有限以 2019年 9月 30日为基准日经审计的净资产额为人民币 445,176,716.67元。

　　2020年 1月 16日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了《江苏振华泵业制造有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的其净资产市场价值资产评估报告》（万隆评司字【2020】第 001号），以 2019年 9月 30日为评估基准日，对振华有限整体资产进行评估，经评估后净资产评估值为 576,711,530.23元。

　　2020年 3月 31日，公证天业出具《江苏振华海科装备科技股份有限公司（筹）验资报告》（苏公 W【2020】B023号）验证，股份公司发起人以有限公司截至 2020年 9月 30日经审计后的净资产 445,176,716.67元出资，折合股本10,320万元，净资产超过折股部分 341,976,716.67元计入资本公积，股份公司已经收到全体股东缴纳的注册资本合计 10,320万元，实收资本占注册资本的100%。

　　经本所律师核查，公司创立大会暨 2020年第一次临时股东大会议案、登记册、表决票、会议决议、会议记录等文件，公司创立大会暨 2020年第一次临时股东大会未提前 15日发送会议通知。全体股东在会议当日已签署《关于豁免提前通知的确认书》，全体股东同意并豁免公司提前 15日发送会议通知事项。

　　本所律师认为，公司创立大会通知未提前 15日发送各发起人已获得全体发起人的认可，且自决议作出之日起 60日内股东未行使撤销权，因此未提前 15日发送创立大会通知不会影响公司创立大会决议的有效性，决议内容合法有效。

　　根据公司的书面说明并经本所律师核查，公司的主营业务为舰艇类武器装备专用泵、专用电机以及船用环保设备、风机产品的研发、生产、销售和技术服务。公司拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

　　经本所律师核查，振华海科的董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等规定的程序由股东大会、职工代表大会、董事会选举或聘任合法产生，不存在超越公司董事会和股东大会权限的人事任免决定的情形。

　　根据公司高级管理人员出具的书面声明并经本所律师核查，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取报酬。

　　利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

　　根据美华投资提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，美华投资的合伙人出资结构如下：

　　有限合伙人张兵强、纪炜主动离职，并分别于 2019年 11月、2020年 7月将各自持有的 20万元的出资转让给巫进。因合伙协议需全体合伙人签字，由于孟咸勤身故尚未确定其财产份额继承人，截至本法律意见书出具之日，尚未办理合伙人变更工商登记手续。

　　美华投资除持有公司股权外，美华投资未投资其他公司或企业。美华投资并无实际业务，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在委托其他任何管理机构受托管理资产的情形或行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所定义的私募投资基金，无需按照该等法律法规履行基金备案程序。

　　利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

　　根据华振投资提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华振投资的合伙人出资结构如下：

　　华振投资除持有公司股权外，华振投资未投资其他公司或企业。华振投资并无实际业务，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在委托其他任何管理机构受托管理资产的情形或行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所定义的私募投资基金，无需按照该等法律法规履行基金备案程序。

　　资产管理；实业投资；股权投资；投资管理；投资咨询；基础设施 开发建设；房地产开发；土地、设备、房屋租赁、出售；资产收购 及处理；代理国有资产收益收缴业务；物业管理；苗木销售；绿化 管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动）

　　股权投资；实业投资；投资管理和投资咨询；房地产开发；商品房 销售；新农村建设投资；房屋建筑工程施工总承包；市政公用工程 施工总承包；道路基础设施建设；土地整理；水电安装、维修；园 林绿化工程施工（以上范围涉及到资质的按资质证书经营）；本公 司自有房屋出租；设计、制作、代理、发布国内各类广告（不含固 定形式的印刷品广告）；金属材料、建筑材料、装饰材料（不含危 险化学品）、石油装备、管道设备、环保设备、纺织机械、保温密 封件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 许可项目：建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以审批结果为准） 一般项目：房屋拆迁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）